ACUERDO MARCO DE CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE INFORMACIÓN, SUSCRITO ENTRE VKTORIA GROUP S.A.S. (VKTORIA TECH) Y [●]

PARTE I — CONDICIONES PARTICULARES

Las siguientes Condiciones Particulares (“CP”) hacen parte integral del Acuerdo y se diligencian una sola vez, al momento de su firma.

CP-1. Partes

CP-2. Oportunidad en evaluación

CONSIDERANDOS

1. Que VKTORIA GROUP SAS es una compañía de transformación digital que, a través de su unidad de negocio VKTORIA TECH, presta servicios de consultoría, diseño, desarrollo de software a la medida e implementación de soluciones de inteligencia artificial, bajo demanda, para múltiples clientes de distintos sectores económicos.
2. Que EL CLIENTE está interesado en evaluar con VKTORIA TECH la Oportunidad descrita en la CP-2, para lo cual las Partes sostendrán reuniones, talleres, demostraciones y sesiones de trabajo en las que intercambiarán información.
3. Que en dichas sesiones EL CLIENTE podrá compartir información sobre su negocio, y VKTORIA TECH podrá compartir propuestas, arquitecturas, metodologías, estimaciones, prototipos y conocimiento técnico propio, todo lo cual tiene valor para cada una de ellas.
4. Que las Partes quieren proteger de forma recíproca esa información, generar confianza para el intercambio y dejar claro desde el inicio que este Acuerdo no limita la actividad de VKTORIA TECH como compañía de desarrollo tecnológico bajo demanda, ni crea exclusividad o restricción de competencia alguna.

En consecuencia, las Partes acuerdan:

PARTE II — CLAUSULADO

CLÁUSULA 1. DEFINICIONES

1. Acuerdo: el presente Acuerdo Marco de Confidencialidad, junto con sus Condiciones Particulares, sus anexos y cada Constancia de Sesión que las Partes suscriban.
2. Oportunidad: el proyecto, idea o necesidad de negocio identificada en la CP-2, así como cualquier otra que las Partes evalúen conjuntamente y registren en una Constancia de Sesión.
3. Sesión: cualquier reunión, presencial o virtual, llamada, taller, demostración o sesión de trabajo entre las Partes relacionada con la Oportunidad. También se entienden comprendidos los intercambios por correo electrónico, mensajería, repositorios o carpetas compartidas que se den con ocasión de la Oportunidad.
4. Constancia de Sesión: el documento del Anexo 1 que las Partes suscriben en cada Sesión, conforme a la Cláusula 22.
5. Parte Reveladora: la Parte que entrega o permite el acceso a Información Confidencial.
6. Parte Receptora: la Parte que recibe o accede a Información Confidencial.
7. Personas Autorizadas: los administradores, empleados, contratistas, asesores y abogados de la Parte Receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para la evaluación o ejecución de la Oportunidad.

CLÁUSULA 2. OBJETO

1. El Acuerdo tiene por objeto regular, de manera recíproca, el tratamiento de la Información Confidencial que las Partes intercambien antes, durante y después de cada Sesión, establecer la titularidad de la información y creaciones que surjan de ellas, y definir el alcance y los límites de las obligaciones de confidencialidad. El Acuerdo es marco: se firma una vez y se aplica a todas las sesiones relacionadas con la Oportunidad, sin necesidad de suscribir un nuevo acuerdo en cada una.

CLÁUSULA 3. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

1. Es Información Confidencial toda información específica, no pública, que una Parte revele a la otra con ocasión de la Oportunidad, cualquiera que sea su forma (escrita, verbal, visual, digital, en demostración o en pantalla compartida), esté o no marcada como confidencial.
2. Del CLIENTE, a título de ejemplo: datos financieros y contables, bases de datos de clientes y proveedores, estrategias comerciales, planes de negocio, precios, procesos internos, información de sus usuarios y documentos internos entregados en las Sesiones.
3. De VKTORIA TECH, a título de ejemplo: propuestas comerciales y técnicas, cotizaciones, estimaciones de tiempos y costos, arquitecturas de software, diagramas, metodologías, flujos de trabajo, código fuente, prompts, agentes y flujos de inteligencia artificial, prototipos, maquetas, demostraciones y herramientas propias.
4. La información revelada verbalmente en una Sesión es Información Confidencial desde el momento de su revelación, sin necesidad de acta o confirmación escrita posterior. La Constancia de Sesión servirá como prueba de la Sesión, pero su falta no le resta protección a la información.

CLÁUSULA 4. EXCLUSIONES

No es Información Confidencial, y la Parte Receptora no tendrá obligación alguna respecto de ella, la información que:

1. Sea o llegue a ser de dominio público sin culpa de la Parte Receptora.
2. Estuviera en poder de la Parte Receptora antes de su revelación, sin obligación de reserva.
3. Sea recibida legítimamente de un tercero no sujeto a obligación de confidencialidad.
4. Sea desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora, sin utilizar la Información Confidencial de la otra Parte.
5. Corresponde a ideas, conceptos, modelos de negocio, funcionalidades o características genéricas o propias del estado de la técnica y del mercado, que no constituyan un secreto empresarial en los términos del artículo 260 de la Decisión 486 de la Comunidad Andina. Las Partes reconocen que las ideas, en sí mismas, no son objeto de apropiación exclusiva.
6. Sea autorizada por escrito por la Parte Reveladora para ser divulgada.

La Parte que invoque una exclusión deberá acreditar con sus registros, documentos o cualquier otro medio de prueba.

CLÁUSULA 5. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA

La Parte Receptora se obliga a:

1. Mantener la Información Confidencial en reserva y no revelar a terceros, total ni parcialmente, sin autorización escrita de la Parte Reveladora.
2. Usarla únicamente para evaluar, negociar y, si es el caso, ejecutar la Oportunidad.
3. Protegerla con medidas de seguridad razonables, no inferiores a las que usa para su propia información de naturaleza similar.
4. No copiar ni reproducir más allá de lo necesario para los fines anteriores.
5. No realizar ingeniería inversa, descompilación ni análisis de los prototipos, demostraciones, software o herramientas que reciba de la otra Parte.

Estas obligaciones son de medio: la Parte Receptora responde por actuar con la diligencia aquí descrita, no por garantizar un resultado frente a hechos de terceros que no le sean imputables.

CLÁUSULA 6. PERSONAS AUTORIZADAS

1. La Parte Receptora sólo podrá compartir la Información Confidencial con sus Personas Autorizadas, en la medida estrictamente necesaria, y responderá frente a la Parte Reveladora por el cumplimiento del Acuerdo por parte de ellas. Antes de darles acceso, la Parte Receptora deberá informarles el carácter confidencial de la información y asegurarse de que estén sujetas a obligaciones de reserva al menos equivalentes a las del Acuerdo.

CLÁUSULA 7. INFORMACIÓN Y PROPIEDAD INTELECTUAL DE VKTORIA TECH

1. Las propuestas, cotizaciones, arquitecturas, estimaciones, metodologías, prototipos, demostraciones, código, prompts y demás materiales que VKTORIA TECH presente en las Sesiones son de su propiedad exclusiva, y están protegidos por este Acuerdo y por las normas de derecho de autor, en particular la Ley 23 de 1982 y la Decisión 351 de la Comunidad Andina.
2. EL CLIENTE no podrá, sin autorización previa y escrita de VKTORIA TECH: (i) usar dichos materiales para desarrollar internamente la solución propuesta; (ii) entregarlos a terceros proveedores o utilizarlos como especificación o insumo para que un tercero la ejecute; ni (iii) reproducirlos, adaptarlos o divulgarlos.
3. Lo anterior no impide que EL CLIENTE evalúe otras alternativas en el mercado ni que contrate con terceros, siempre que no use ni comparta los materiales de VKTORIA TECH.
4. La revelación de información no implica transferencia, cesión ni licencia de derecho alguno de propiedad intelectual o industrial. Cada Parte conserva la titularidad de lo que era suyo antes de la Sesión.

CLÁUSULA 8. CREACIONES EN SESIÓN

1. Los prototipos, maquetas, diagramas, flujos, código, prompts, agentes o cualquier otra creación que VKTORIA TECH elabore durante las Sesiones o como preparación para ellas, incluidos los generados en vivo con apoyo de herramientas de inteligencia artificial, pertenecen exclusivamente a VKTORIA TECH, aunque incorporen sugerencias, requisitos o retroalimentación de EL CLIENTE.
2. EL CLIENTE sólo adquirirá derechos sobre los entregables que se pacten en un contrato de prestación de servicios firmado entre las Partes, en las condiciones y con los pagos que en él se establezcan.
3. Los comentarios, sugerencias o retroalimentación que EL CLIENTE dé sobre las metodologías, productos o herramientas de VKTORIA TECH podrán ser utilizados libremente por VKTORIA TECH, sin compensación ni obligación alguna, siempre que no revelen Información Confidencial de EL CLIENTE.
4. Los datos, documentos e información de negocio de EL CLIENTE que se incorporen a una creación seguirán siendo de EL CLIENTE y conservarán su carácter confidencial.

CLÁUSULA 9. LIBERTAD DE DESARROLLO, NO EXCLUSIVIDAD Y AUSENCIA DE RESTRICCIONES

1. EL CLIENTE reconoce que VKTORIA TECH es una compañía de desarrollo tecnológico bajo demanda que diseña y desarrolla soluciones para múltiples clientes, algunas de las cuales pueden ser similares, análogas o competidoras de la Oportunidad, en el mismo sector o en otros.
2. En consecuencia, el Acuerdo no crea exclusividad, pacto de no competencia ni restricción alguna a la actividad de VKTORIA TECH. VKTORIA TECH podrá, por cuenta propia o de terceros, durante la vigencia del Acuerdo y después de ella, diseñar, desarrollar, implementar y comercializar productos, plataformas y servicios similares o competidores de la Oportunidad, con la única condición de no usar ni revelar la Información Confidencial de EL CLIENTE.
3. Lo anterior aplica en todos los casos y, en especial, cuando las Partes no lleguen a un acuerdo comercial o no suscriban un contrato de prestación de servicios. En ese evento, la única obligación que subsiste a cargo de VKTORIA TECH es la de reserva sobre la Información Confidencial de EL CLIENTE, en los términos y por el plazo del Acuerdo.
4. La similitud entre una solución desarrollada por VKTORIA TECH y la Oportunidad no constituye, por sí sola, prueba de uso indebido de Información Confidencial. Corresponderá a quien alegue el incumplimiento demostrar el uso de información específica que cumpla con la Cláusula 3 y no esté comprendida en la Cláusula 4.
5. VKTORIA TECH no está obligada a informar a EL CLIENTE sobre los proyectos que desarrolla o desarrollará para otros clientes, los cuales también están sujetos a reserva.

CLÁUSULA 10. CONOCIMIENTOS RESIDUALES

1. Cada Parte podrá usar libremente los conocimientos, habilidades, experiencia, técnicas e ideas generales que sus personas retengan en la memoria, sin ayuda de documentos o registros, como resultado de su participación en las Sesiones (“Conocimientos Residuales”). Este uso no constituye incumplimiento del Acuerdo, siempre que no implique revelar a terceros la Información Confidencial específica de la otra Parte, ni datos personales, cifras, bases de datos o secretos empresariales identificables de ella. Esta cláusula no otorga licencia sobre patentes, derechos de autor ni marcas de la otra Parte.

CLÁUSULA 11. USO DE HERRAMIENTAS TECNOLÓGICAS E INTELIGENCIA ARTIFICIAL

1. EL CLIENTE autoriza a VKTORIA TECH a procesar la Información Confidencial mediante herramientas de productividad, nube, transcripción, análisis e inteligencia artificial de terceros proveedores, en la medida necesaria para evaluar y ejecutar la Oportunidad. VKTORIA TECH usará proveedores que ofrezcan condiciones contractuales de seguridad y confidencialidad razonables, y en sus configuraciones empresariales procurará que la información no se use para entrenar modelos de terceros. Si EL CLIENTE requiere excluir determinada información de este tratamiento, deberá indicarlo por escrito antes de entregarla o dejarlo registrado en la Constancia de Sesión.

CLÁUSULA 12. GRABACIÓN Y TRANSCRIPCIÓN DE SESIONES

1. Las Sesiones podrán grabarse o transcribirse para efectos de registro y análisis interno, previo aviso al inicio de cada una y con la autorización de los asistentes, la cual quedará registrada en la Constancia de Sesión o en la propia grabación. Las grabaciones y transcripciones son Información Confidencial de ambas Partes, no podrán divulgarse a terceros y solo podrán usarse para los fines del Acuerdo o como prueba en caso de controversia.

CLÁUSULA 13. DATOS PERSONALES

1. Durante la etapa de evaluación, las Partes procurarán no intercambiar bases de datos con información personal. Si EL CLIENTE las entrega, declara que cuenta con las autorizaciones exigidas por la Ley 1581 de 2012 y sus decretos reglamentarios, y VKTORIA TECH actuará como encargada del tratamiento, sólo conforme a sus instrucciones y para los fines del Acuerdo.
2. EL CLIENTE no entregará en la etapa de evaluación datos sensibles, historias clínicas, información financiera de titulares ni datos de menores de edad, salvo acuerdo escrito que regule su tratamiento.
3. Cada Parte tratará los datos personales de los asistentes a las Sesiones (nombre, cargo, correo, imagen y voz) solo para la gestión de la relación y de la Oportunidad.

CLÁUSULA 14. REQUERIMIENTOS DE AUTORIDAD

1. Si la Parte Receptora es requerida por autoridad judicial o administrativa competente para revelar Información Confidencial, podrá hacerlo sin incurrir en incumplimiento, siempre que: (i) informe a la Parte Reveladora por escrito y con la mayor anticipación posible, salvo prohibición legal; (ii) revele únicamente la información estrictamente exigida; y (iii) solicite, cuando proceda, que se le dé tratamiento reservado.

CLÁUSULA 15. DEVOLUCIÓN Y DESTRUCCIÓN

1. A solicitud escrita de la Parte Reveladora, la Parte Receptora devolverá o destruirá la Información Confidencial recibida, dentro de los 15 días hábiles siguientes, y lo confirmará por correo electrónico. Quedan exceptuadas: (i) las copias de respaldo automáticas que no sea razonable eliminar; (ii) las que deban conservarse por obligación legal o contable; y (iii) las Constancias de Sesión, grabaciones y comunicaciones necesarias para acreditar el cumplimiento del Acuerdo. Las copias conservadas seguirán sujetas a reserva.

CLÁUSULA 16. AUSENCIA DE OBLIGACIÓN DE CONTRATAR Y DE GARANTÍAS

1. El Acuerdo no obliga a ninguna de las Partes a celebrar un contrato de prestación de servicios ni a continuar las conversaciones. Cada Parte podrá terminar las negociaciones en cualquier momento, sin responsabilidad, salvo en lo previsto en este Acuerdo.
2. Las propuestas, estimaciones y prototipos presentados en las Sesiones son de carácter ilustrativo, no constituyen oferta mercantil en los términos del artículo 845 del Código de Comercio, ni compromiso de alcance, plazo o precio, mientras no se formalicen en una propuesta comercial vigente o en un contrato firmado.
3. La Información Confidencial se entrega “tal como está”. Ninguna de las Partes garantiza su exactitud o integridad, ni responde por las decisiones que la otra adopte con base en ella.
4. Cada Parte asume sus propios costos de participación en las Sesiones.

CLÁUSULA 17. NO CONTRATACIÓN DE PERSONAL

1. Durante la vigencia del Acuerdo y los 12 meses siguientes a la última Sesión, ninguna de las Partes podrá vincular, directa o indirectamente, como empleado o contratista, a las personas de la otra Parte que hayan participado en las Sesiones, ni inducirlas a terminar su vinculación, sin autorización previa y escrita de la otra Parte.
2. No se considera incumplimiento la vinculación de quien responda por iniciativa propia a convocatorias públicas y generales.
3. La Parte que incumpla pagará a la otra, a título de cláusula penal y sin perjuicio de la indemnización de perjuicios adicionales que se prueben, una suma equivalente a 6 meses de la última remuneración mensual que la persona recibía de la Parte afectada.

CLÁUSULA 18. INCIDENTES DE SEGURIDAD

1. La Parte Receptora notificará a la Parte Reveladora, dentro de los 5 días hábiles siguientes a su conocimiento, cualquier acceso, uso o revelación no autorizados de la Información Confidencial, y adoptará de inmediato las medidas razonables para contener el incidente y mitigar sus efectos.

CLÁUSULA 19. RESPONSABILIDAD

1. La Parte que incumpla el Acuerdo responderá por los perjuicios directos que se prueben. Ninguna de las Partes responderá por lucro cesante, pérdida de oportunidades de negocio, daño reputacional ni perjuicios indirectos o consecuenciales.
2. La responsabilidad total de cada Parte derivada del Acuerdo no excederá el equivalente a 30 salarios mínimos legales mensuales vigentes a la fecha del incumplimiento.
3. Los límites anteriores no aplican en casos de dolo o culpa grave, ni al incumplimiento de las Cláusulas 7, 8 y 17.
4. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte afectada podrá solicitar las medidas cautelares previstas en el artículo 590 del Código General del Proceso y ejercer las acciones de la Ley 256 de 1996 sobre competencia desleal.

CLÁUSULA 20. VIGENCIA Y SUPERVIVENCIA

1. El Acuerdo rige desde su firma y por 2 años. Se prorrogará automáticamente por períodos iguales mientras las Partes sigan celebrando Sesiones, y podrá terminarse por cualquiera de ellas con aviso escrito.
2. Las obligaciones de reserva sobrevivirán a la terminación del Acuerdo por 3 años contados desde la última revelación de Información Confidencial. La información que constituya secreto empresarial se protegerá mientras conserve ese carácter.
3. Sobrevivirán además, sin límite de tiempo, las Cláusulas 7, 8, 9 y 10, y por su propio plazo la Cláusula 17.

CLÁUSULA 21. RELACIÓN CON EL CONTRATO DE SERVICIOS

1. Si las Partes suscriben un contrato de prestación de servicios para la Oportunidad, la cláusula de confidencialidad de ese contrato regirá la información intercambiada durante su ejecución. El Acuerdo seguirá aplicándose a la información intercambiada antes de su firma y a cualquier otra Oportunidad que las Partes evalúen. En caso de contradicción, prevalecerá el contrato de prestación de servicios.

CLÁUSULA 22. CONSTANCIAS DE SESIÓN

1. En cada Sesión, las Partes y los asistentes suscribirán una Constancia de Sesión conforme al Anexo 1, en la que se registrarán la fecha, los asistentes, los temas tratados de forma general, los documentos entregados y, si aplica, la autorización de grabación.
2. Cada Constancia de Sesión hace parte integral del Acuerdo, sin necesidad de reproducir su clausulado. Con su firma, los asistentes declaran conocer el Acuerdo y se obligan personalmente a respetar la reserva de la Información Confidencial, sin perjuicio de la responsabilidad de la Parte a la que representan.
3. La falta de firma de una Constancia de Sesión no excluye la aplicación del Acuerdo a la información intercambiada en ella.
4. La Constancia de Sesión no debe incluir el detalle de la Información Confidencial, sólo su descripción general.

CLÁUSULA 23. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

1. Las controversias se buscarán resolver por arreglo directo dentro de los 10 días hábiles siguientes a la notificación escrita de la diferencia. Las Partes podrán, de común acuerdo, acudir a conciliación ante el Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali.
2. Agotado el arreglo directo, las controversias serán de conocimiento de la jurisdicción ordinaria colombiana.
3. Las Partes acuerdan que el lugar de cumplimiento de las obligaciones del Acuerdo es la ciudad de Cali, Valle del Cauca, donde VKTORIA TECH tiene su domicilio y donde se realizan, recibe y administra la información de las Sesiones, para efectos del numeral 3 del artículo 28 del Código General del Proceso.
4. La etapa de arreglo directo no impide solicitar en cualquier momento medidas cautelares urgentes.

CLÁUSULA 24. NOTIFICACIONES

1. Las comunicaciones del Acuerdo se harán por escrito a los correos electrónicos de la CP-1, que las Partes aceptan como válidos conforme a la Ley 527 de 1999. Se entenderán recibidas el mismo día hábil si se envían antes de las 5:00 p.m. (hora de Colombia), o el día hábil siguiente en caso contrario. Los mensajes por WhatsApp u otros canales sirven para la coordinación, pero no reemplazan las comunicaciones formales.

CLÁUSULA 25. DISPOSICIONES FINALES

1. Independencia: el Acuerdo no crea sociedad, joint venture, agencia, mandato, relación laboral ni representación entre las Partes.
2. Cesión: EL CLIENTE no podrá ceder el Acuerdo sin autorización escrita de VKTORIA TECH. VKTORIA TECH podrá cederlo a una sociedad controlada, controlante o vinculada, incluida la que llegue a constituirse para operar VKTORIA TECH, con aviso escrito a EL CLIENTE.
3. Modificaciones: el Acuerdo sólo podrá modificarse por escrito firmado por ambas Partes. Las Constancias de Sesión no modifican el clausulado.
4. Integridad: el Acuerdo reemplaza cualquier entendimiento previo de las Partes sobre confidencialidad relacionado con la Oportunidad.
5. Tolerancia: la tolerancia de una Parte frente a un incumplimiento no constituye renuncia a sus derechos.
6. Divisibilidad: la nulidad o ineficacia de una cláusula no afecta la validez de las demás; las Partes la reemplazarán por otra que refleje en la mayor medida posible su intención original.
7. Ley aplicable: el Acuerdo se rige por las leyes de la República de Colombia.
8. Declaración de conocimiento: las Partes declaran que leyeron y entendieron el Acuerdo, en especial las Cláusulas 7, 8, 9, 10 y 19.

CLÁUSULA 26. FIRMA Y PERFECCIONAMIENTO

1. El Acuerdo se perfecciona con la firma de ambas Partes, que podrá ser manuscrita, digital o electrónica, con plena validez conforme a la Ley 527 de 1999 y el Decreto 2364 de 2012 (compilado en el Decreto 1074 de 2015). Podrá firmarse en ejemplares separados que en conjunto constituyen un solo instrumento.

En constancia, se firma en la ciudad de Cali, el [Fecha].

FIRMAS